Vurderer du å opprette holdingselskap?

19. aug 2021

Et holdingselskap er et aksjeselskap kun med det formål å eie aksjer i andre selskaper – selskapet holder en personlig aksjonærs investeringer. Det er flere grunner til at en holdingstruktur kan være gunstig, både når det gjelder skatt, risiko og muligheten for videre investeringer. I denne artikkelen skal vi gå gjennom noen av fordelene og ulempene med en holdingstruktur.

Fritaksmetoden

Den kanskje største fordelen med en holdingstruktur er at selskaper etter skatteloven § 2-38 i stor grad er fritatt for skatt på aksjeutbytte og for gevinst ved realisasjon av aksjer. Disse reglene omtales som fritaksmetoden. Det er viktig å merke seg at fritaksmetoden ikke er helt unntaksfri, og omfatter blant annet ikke investeringer i lavskatteland.

Med fritaksmetoden får man ikke et endelig skattefritak, men man får muligheten til å utsette beskatningen til det tidspunktet man vil ta ut utbytte til privat bruk. Da blir utbyttet beskattet med 31,68 % (2021).

Bakgrunnen for fritaksmetoden er ønsket om å hindre dobbeltbeskatningen av en inntekt. Inntekten beskattes først over driftsresultatet, og deretter når den utdeles som utbytte eller lønn til en personlig aksjonær eller ansatt. Fritaksmetoden sikrer at Norge har et internasjonalt konkurransedyktig skattesystem.

Fra rødgrønn side har det blitt uttrykt skepsis til metoden, men det er usannsynlig at det vil komme store endringer i fritaksmetoden ved et eventuelt regjeringsskifte.

Investeringer

Holdingselskap kan være gunstig for grundere som gjerne investerer i flere selskaper, og i familiebedrifter som eies av flere aksjonærer. Aksjonærene kan ha ulike behov og ulike ønsker når utbytte skal vedtas eller bedriften skal selges. Med et holdingselskap kan den enkelte aksjonær selv bestemme om utbytte skal realiseres, plasseres i holdingselskapet eller reinvesteres i andre selskaper.

Har man uansett planer om å ta ut pengene innen relativt kort tid privat eller til privat bruk, er det lite poeng i å opprette holdingselskap.

Fleksibilitet

Et holdingselskap gir stor grad av fleksibilitet ved at det inngår i et konsern og midler kan flyttes mellom konsernselskapene gjennom utbytter. Selskapene kan også benytte hverandres skatteposisjoner på flere måter, primært gjennom konsernbidrag som er en ren overføring av skattefundament gjennom selskaper i konsern med en definert nærhet (90 % eierskap eller mer med nærmere regler). Videre kan man gjennom fritaksmetoden overføre utbytte, og det er også muligheter for blant annet mor-datter-fusjoner.

For eiere som jobber i driftsselskapet, kan et holdingselskap imidlertid gi mindre fleksibilitet når det kommer til valget om å ta ut midler som lønn eller utbytte. Dersom utbetalingen er foranlediget av eiers arbeidsinnsats i selskapet, og ikke eierskapet i selv, risikerer man at utbetalingen blir ansett som lønn av skattemyndighetene, og man tillegges skatt og arbeidsgiveravgift.

Salgsplaner?

Har man planer om å selge virksomheten kan det være svært praktisk at virksomheten eies av et holdingselskap. Aksjene i driftsselskapet selges, og man får da mulighet til å utsette beskatningen på gevinsten av livsverket, få anledning til å reinvestere og ta skatteregningen først når man trenger midlene, enten dette er som en engangsutbetaling eller løpende.

Det bør gå en viss tid fra opprettelsen av et holdingsselskap til aksjene i driftsselskapet eventuelt selges. Hvis motivet for opprettelse av et holdingselskap utelukkende er skattemessig motivert, er risikoen for gjennomskjæring høy.

Risikospredning

En holdingstruktur er også ideelt til å foreta risikospredning. På grunn av de gunstige beskatningsreglene kan pengestrøm kanaliseres opp til holdingselskapet og ned igjen til andre selskaper. På denne måten utsetter man ikke enkeltselskap selskap for så stor risiko, ved å drive flere aktiviteter i samme selskap.

Hvordan gå frem for å opprette et holdingselskap?

Hvis du allerede har et aksjeselskap der aksjene eies privat, vil en overføring av aksjene til et holdingselskap innebære en skattemessig realisasjon, og du vil måtte betale skatt på en eventuell gevinst. En omorganisering kan derimot gjøres skattefritt, gjerne gjennom en trekantfusjon, også kalt en konsernfusjon, med skatte – og eiermessig kontinuitet.

Å gjennomføre en konsernfusjon tar ofte litt lenger tid enn man tror, med opprettelse av nytt holdingselskap og datterselskap, periodeavslutning, revidering av mellombalanse, utarbeidelse av fusjonsplan og kreditorfrist. For tiden melder dessuten Brønnøysund om svært lang saksbehandlingstid i nesten alle sine registre. Vil man etablere en holdingstruktur med regnskapsmessig virkning for hele regnskapsåret 2021, anbefaler vi å sette i gang allerede nå, og senest innen starten av oktober slik at man er sikker på at prosessen blir ferdig før årsskiftet.

På sikt er det ikke utenkelig at adgangen til å etablere en holdingstruktur gjennom omorganisering begrenses, særlig ved et regjeringsskifte.

Ta kontakt med oss for en uforpliktende samtale om etablering og holdingstruktur og organisering av din virksomhet.

Torstein Feldborg

advokatfullmektig

Lurer du på noe rundt en tilsvarende sak, kontakt meg.