Salg og kjøp av virksomhet

16. nov 2021

Salg og kjøp av bedrifter i profesjonell målestokk krever kunnskap om- og mestring av markedsføring, bedriftsøkonomi, kontraktsrett, bransjesektor og nettverk, strategi samt prosess- og prosjektledelse.

Årsaken til å selge sin bedrift kan være mangefasettert: Det kan dreie seg om et behov for å trappe ned sin innsats i arbeidslivet, en visjon om å satse på andre forretningsområder, en strategi om å trekke seg ut av en viss bransjesektor eller en kombinasjon av disse alternativene og flere.

Tilsvarende, på kjøpersiden, kan man ha et behov for å øke porteføljen eller utvide produktmiksen av strategiske og kapasitetsmessige hensyn; for å ta markedsandel og optimere kapasitetsutnyttelsen. Da kan oppkjøp av konkurrenter eller samarbeidspartnere være en vei til målet.

Ofte kan selger være usikker på hva som faktisk ønskes solgt, hvordan prosessen skal forløpe og til hvem man skal henvende seg. Salgsobjektet kan bestå i aksjer eller «innmat»; slik som kundeportefølje og annet. Det er viktig å være oppmerksom på den skattemessige forskjellen mellom aksje- og innmatssalg. Innebærer at innmatssalget bør prises høyere enn aksjesalget.

Mange avtaler påvirkes av en virksomhetsoverdragelse; man kan måtte forhandle om driftsmidler og interiør og husleie, og evt. andre bestående kontrakter.

Verdivurderingen kan være en av de mer krevende øvelsene underveis i et slikt prosjekt: Hvilke faktiske verdier besitter selskapet; hva består disse i og hva kan disse samlet generere fremover av inntekt for ny eier? Både statiske og dynamiske tall kommer her til anvendelse i en vurdering av reell verdi. Betydningen av kjøpers avkastningskrav er utvilsomt også en drivende faktor for å komme i havn med en avtale. Ofte står partene langt fra hverandre, noen ganger må kjøper revurdere sitt eget syn, og ofte må selger gå noen runder med seg selv for å få en virkelighetsnær prisangivelse.

Prisen fastsettes følgelig basert både på en kalkulert selskapsverdi og en faglig skjønnsvurdering av bedriften som en helhet; posisjonen i markedet, porteføljen, inhouse kompetanse slik som ansatte, og mer. Det enkle svaret er at selskapet er verd det noen er villig til å gi for selskapet, det er ikke avgjørende hva selger tenker er riktig verdi. Dette betyr også at for den riktige kjøperen kan selskapet være verd mer enn hva man kan forestille seg på forhånd.

Vi har lang erfaring med å finne riktig kjøper. Teknikken vi bruker er å se etter den kandidaten som har potensiale i seg til å få mest mulig ut av selskapet. Utfyller målforetaket et manglende ledd i en verdikjede? Har et av selskapene et overskudd på ledelse, teknologi eller andre innsatsfaktorer som målselskapet kan dekke.

Gjennom en direkte henvendelse til aktuelle kandidater etter en analyse av markedet, finner man normalt alltid interesserte aktører. Kanskje har også selger én eller flere kandidater i kikkerten, og man kan utarbeide en skreddersydd profil og et prospekt som gjør prosessen mest mulig oversiktlig og interessant for begge parter. Erfaring viser at selger ofte kjenner den som kjøper, men ikke selv hadde tenkt at kjøper var interessert.

Et viktig spørsmål er om de ansatte skal bli med videre i nytt eierskap, og om overdragelse vil medføre særlige endringer for dem. Kanskje er det slik at også selger selv jobber i bedriften, og kanskje fortsetter (i redusert stillingsprosent). Flere arbeidsrettslige problemstillinger vil kunne aktualiseres, og det er viktig at selger har gjennomgått disse hensyn.

Oppgjørsmåte kan være fullt oppgjør på angitt dato, eller i nærmere fastsatte avdrag. Betalingen kan også være basert på fremtidig avkastning og overføres deretter. Ta gjerne kontakt med oss dersom du vurderer å selge eller kjøpe virksomhet, eller vil ha mer informasjon om hvordan du går frem.

Eivind Lingaas Rivelsrød

Advokatfullmektig

413 28 160