Er bank + IT + regnskap lik sant?

20. mai 2021

Teknologi er endringsdriveren

Den store snakkisen i regnskapsbransjen nå, er bankens og systemleverandørenes inntog i regnskapsbransjen. Erfarne regnskapsførere irriterer seg over annonser som lover at kundene selv enkelt greier å føre eget regnskap. Samtidig undrer mange seg over bankenes oppkjøp i regnskapsbransjen. Vi ser nå kampen om å «eie» kunden, kundeflaten og prosessen i sin helhet. Én side i denne kampen har lenge vært spørsmålet om hvem som skal «eie» lisensen til regnskapssystemet. En annen side er spørsmålet om banken kan stille som vilkår for å gi kassakreditt at kunden bytter til bankens regnskapsbyrå.

Uansett er regnskapsbransjen, som alle andre alle bransjer, i stadig utvikling og under stadig press for å forenkle rutiner, lage stadig bedre løsninger og redusere kostnader – kort sagt tilpasse seg nye teknologiske plattformer og dekke stadig nye kundebehov. I bunn og grunn handler det om endringer der alle aktører leter etter hvordan de kan øke sin kundeandel. Hvordan tilpasse forretningsmodellen, tilby nye tjenester og bidra til økt verdiskapning?

 

 

Bransjens rettslige rammer

Det er lett å se på rettsregler som fundament som sementerer en bransjenes utseende. Regnskapsbransjen er underlagt autorisasjon, tilsyn fra Finanstilsynet, regler, skikker og standarder, men eierskapet er ikke nærmere regulert. Motsatt er banker undergitt streng eierskapskontroll, og forvaltningskapitalen skal investeres i noe som er sikkert, lønnsomt og gjerne lokalt. Valget har også falt på regnskapsbyråer. IT-bransjen arbeider i dag i hovedsak med kommunikasjon, og har datamengdene som ny handelsvare. Integrasjon og nettverkssalg er den nye handelsmuligheten. Lovgivningen er ikke statisk, og har heller ikke til oppgave å hindre fornuftig og forsvarlig effektivisering. Det er likevel detaljer i rettsregler som blir viktige når nye samarbeidskonstellasjoner etableres.

 

 

Integritet og tillit

Regnskapsførerollen er i støpeskjeen, og mange rettsregler blir egentlig bare detaljer, men hovedspørsmålet nå er like gammelt som regnskapsyrket: bør regnskapsfører opptre med integritet? Hvem og hva er regnskapsforetaket til for? Det etiske reglene er en like god rettesnor nå som tidligere: Som kunde må jeg kunne forvente at min regnskapsfører opptrer med integritet og faglig habilitet. Jeg vil ha det beste tilbudet på lån – ikke arbeidsgiverens, nettverkets eller integrasjonspartnerens. Jeg regner med at det er mine interesser som kunde som gjør at jeg blir anbefalt en IT -løsning. Regnskapsførsel er dypest sett basert på tillit, og i et tillitsfullt samarbeid kjenner jeg mine samarbeidspartneres agenda. Jeg må kunne stole på at tallene fra en enkeltstående svakere periode ikke medfører at kassakreditten plutselig stenges. Jeg må kjenne til returprovisjoner og ikke minst bindinger i valg av IT-løsninger.

 

 

To sider av samme sak?

Samarbeid mellom bank og regnskap er hverken skadelig eller nytt, og returprovisjoner er uproblematisk så lenge det kommuniseres utad på en slik måte at kunden er innforstått med at de anbefalinger som gis er økonomisk motiverte. Nå er imidlertid endringene i aktørenes roller så kraftige at det kan være vanskelig å henge med. Trenden vi ser nå går langt utover et rent økonomisk samarbeid. Sammensmelting av teknologien gjør at man allerede nå kan spørre om betalingen skjer via bank, regnskap eller IT-systemet. Nå ønsker vi alle at datafangsten starter så tidlig som mulig, og ikke minst at data representeres i sanntid. Dette gjør bankenes data spesielt interessante.

Når banktjenester, regnskapstjenester og IT-plattformer smelter sammen, reises en rekke juridiske, etiske og ikke minst strategiske problemstillinger. Bakgrunnen for uroligheten i regnskapsbransjen skyldes først og fremst det konkurranse- rettslige aspektet. «Før regnskapet hos oss, få bedre vilkår på OTP» er kanskje skrekkscenarioet, og situasjonen blir enda mer problematisk når regnskapstjenester stilles som lånevilkår for kassakreditten. Her er vi også i kjernen på det tilsynsmyndighetene formentlig en gang i nærmeste fremtid må ta stilling til: representerer disse koblingssalgene en fare? Hverken markedet for IT-leveranser til regnskapsbransjen eller det norske bankmarkedet er lysende eksempler på velfungerende markeder – tvert imot domineres markedet av få og store aktører.

Man kan derfor med rette spørre om vi må frykte misbruk av bankens eller systemleverandørens dominerende stilling i markedet.

Konkurranselovens forbud mot inngåelse av kontrakter som forutsetter kjøp av andre tilleggsytelser uten at det er noen sammenheng mellom kontraktsgjenstandene, må før eller siden bli et tema for konkurransemyndighetene. Forutsatt at den enkelte bank har en dominerende stilling sett hen til markedsandel, markedsmakt og konkurranseinnflytelse, blir det neste spørsmålet om det er en sammenheng mellom banktjenester og regnskapstjenester. Svaret er neppe så innlysende som man kanskje skulle tro.

EU-direktivene på finansområdet bygger på det prinsipp at et finansforetak ikke kan drive annen næringsvirksomhet enn finansiell virksomhet i henhold til sin konsesjon, og regelen er direkte nedfelt i finansforetaksloven § 13-1. Når regnskapstjenester settes som vilkår for å få innvilget lån, kommer regelens formål klart til syne. Riktignok kan en konsesjon som bank inneholde tillatelse til å tilby «andre banktjenester», jf. finansforetaksloven § 2-7 bokstav d, og spørsmålet må være om levering av regnskapstjenester og/eller regnskapssystemer naturlig faller innunder tjenester en bank kan drive med. For hva er egentlig en «banktjeneste» i 2021? Hvilke tjenester inngår vanligvis i bankers virksomhet i dag? Ett område som i hvert fall har gått over fra å være en tradisjonell banktjeneste til å bli en regnskapstjeneste er økonomisk rådgivning. Svært ofte er det til og med regnskapsfører som søker om kassakreditt for kunden. Det er i mange tilfeller dessuten regnskapsfører som betaler kundens fakturaer. Det er vanskelig å forestille seg at da bankene i 2019 lanserte ny remitteringspraksis og krav om regnskapsgodkjente betalinger, ikke så på dette som en mulighet til å komme nærmere kunden i sin fortvilelse over at regnskapsførerne har tatt over bankenes rådgiverrolle og den primære kontakt med kunden.

I likhet med konkurranselovens vilkår om sammenheng mellom de tjenester som tilbys, oppstiller også finansforetaksloven § 13-2 vilkår om sammenheng for de tilfeller at banken ønsker å levere andre tjenester uten å ha eksplisitt konsesjon om å tilby «andre banktjenester». Fra regelen følger at finansforetak kan drive virksomhet som har «naturlig tilknytning» til den virksom- het konsesjonen tillater.

Både konkurranserettslig og finansrettslig må vilkåret om sammenheng mellom tjenestene forstås som en rettslig standard som tar høyde for samfunnsutviklingen. Morgendagens bank – og regnskapstjenester vil se helt annerledes ut enn de gjør i dag, både fordi kundens behov og forventinger stadig er i endring, men også på grunn av den digitale utviklingen som preger norsk næringsliv og offentlig forvaltning. Utviklingen tar bransjen i en retning der alt skal være på et sted – én innlogging og full oversikt. En undersøkelse gjennomført av Norstat i 2020 gjengitt av Cicero Consulting viser at dersom kundene kunne velge én plattform hvor de kunne samle og styre bedriftens økonomi, ville 64 % valgt et regnskapssystem, mens 22 % ville valgt bank. Presset ligger i stor grad på systemleverandørene, som må tilby et brukergrensesnitt med integrasjoner så gode at det helst ikke skal oppleves som en integrasjon.

Debatten om virksomhetsbegrensninger er kjent innen forsikringsforetaksvirksomhet og skillet mellom livsforsikringsselskaper og skadeforsikringsselskaper. Resultatet ble at skadeforsikringsselskaper ikke kan tilby livsforsikring, livs- forsikringsselskaper kan ikke tilby skadeforsikringer, men begge forsikringsvirksomheter kan tilby noen typer person- forsikringer. Vil det være mulig å lage et like klart skille innen bank og regnskap?

 

 

Noen rettslige sider av kundeforholdet

En annen side av debatten er hvordan sammenslåingen gjennomføres og påvirker kunden i praksis. Finansforetak har en vidtgående taushetsplikt om kunders forhold de blir kjent med under utøvelse av sin virksomhet. Taushetspliktens formål er å beskytte kundene og forhindre at kundeopplysninger misbrukes. Kan kunden ved sammenslåing av bank og regnskap forvente taushet fra den ene delen i en finansinstitusjon til den andre? Eller innebærer sammenslåingen at informasjon om kundens økonomi – og bankopplysninger kan brukes til å tilby regnskapstjenester, eller vica versa?

Obligasjonsrettslig reises det også en rekke interessante spørsmål når man slår sammen bank – og regnskapstjenester. Forutsatt at bruk av bankens tjenester forutsetter at man er regnskapskunde, og oppdragsavtalen termineres, mister kunden sitt kundeforhold til banken på samtlige fronter? Som utgangs- punkt er slike incentiver på ikke å gå til oppsigelse selvsagt uheldig, men i en situasjon der banken misligholder sin regnskapsleveranse og heving er nærliggende, vil bankens makt over kunden i praksis kunne frata kunden reell mulighet for å heve avtalen.

Såkalte cross default-klausuler vil også være problematisk. Dette er klausuler – typisk i låneavtaler – som gir långiver f.eks. rett til å heve samtlige låneavtaler hvis låntaker misligholder én låneavtale. Sagt på en annen måte: hvis kunden misligholder oppdragsavtalen, misligholder den også eventuelle andre avtaler med banken som isolert sett er oppdragsavtalen – og forholdet uvedkommende. For å gjenopprette den ubalanse slike cross default-klausuler medfører kan man selvsagt tenkte seg at klausulen er gjensidig, men situasjonen er like fullt uheldig for kunden som ikke nødvendigvis ønsker å kvitte seg med banken som sådan.

 

 

Hva nå?

Uansett hva dagens lovgivning sier, tilsier all erfaring at markedsmakten og ønsket om å fremme konkurranse, kombinert med å finne gode kundeløsninger, vil åpne for samarbeid både med finansforetak og leverandører av digitale tjenester. Vi kan se konturene av en regnskapsbransje sterkere preget av finansforetak, men ikke minst må vi stille oss spørsmålet «Hvilke tjenestetilbud vil egentlig en bank gi i fremtiden?». Det teknologiske grunnlaget for å levere sammensmeltede tjenester foreligger allerede i dag. For kunden er det vel neppe avgjørende om regnskapsleverandøren tilbyr banktjenester eller om banken tilbyr regnskapstjenester – det kan uansett skje i samme digitale flate med et sømløst grensesnitt. Det mest grunnleggende spørsmålet er imidlertid noe annet; «hvilke tjenestetilbud vil regnskapsførere tilby som sin kjerneleveranse, og på hvilken måte vil denne bli lovregulert?». Skal bankens regnskapstjeneste eller systemleverandørens tjeneste være underlagt autorisasjon? Hva er kundene og samfunnet tjent med?

Artikkelen ble først publisert i Økonomi Pluss.